Личные обращения Эллисона, ближневосточные инвесторы и нарастающее недоверие: как сорвалась попытка Paramount договориться с Warner Bros Discovery

Чувствуя, что возможность заключить крупную сделку ускользает, глава Paramount Дэвид Эллисон в четверг днем предпринял последнюю попытку убедить своего визави из Warner Bros Discovery Дэвида Заслава. В личном сообщении он написал: «Дэвид, понимаю, что у тебя тяжелый день, поэтому решил быстро написать. Несмотря на весь шум последних 24 часов, я испытываю только уважение и восхищение к тебе и компании. Для меня было бы огромной честью стать твоим партнером и владельцем этих знаковых активов. Если нам выпадет привилегия работать вместе, ты увидишь, что мы с отцом именно те люди, с которыми ты ужинал».

Но к тому моменту ситуация была уже предрешена. Совет директоров WBD всего через несколько часов единогласно проголосовал за выбор сопернической заявки Netflix на покупку ее стримингового и студийного бизнеса — ключевых активов Голливуда, включая киностудию Warner Bros и HBO.

Это решение, принятое ранним утром в пятницу, вызвало в индустрии настоящий шок. В последние часы перед голосованием Эллисон собрал ближайших партнеров и советников, чтобы начать работу над планом Б — запуском одной из самых дерзких в истории враждебных заявок.

Всего за несколько недель судьба одной из легендарных голливудских студий была решена в необычайно динамичном и стремительном процессе, о деталях которого стало известно из документов, опубликованных в понедельник после того, как Paramount объявила о враждебном предложении в 108 млрд долларов за WBD.

Из материалов следовало, что структура финансирования, предложенная Эллисоном, стала главным камнем преткновения: компания Paramount с рыночной капитализацией около 12 млрд долларов пыталась приобрести существенно более крупную группу.

Как показывают документы, WBD неоднократно выражала обеспокоенность участием инвесторов из стран, не входящих в США, и сложностью комбинированных источников финансирования. WBD также предупреждала Paramount, что присутствие ближневосточного капитала может привести к проверкам со стороны органов нацбезопасности.

Заявку Эллисона поддерживал его отец Ларри, сооснователь Oracle и один из самых состоятельных людей в мире.

Однако на долю семьи Эллисонов приходилось лишь 12 млрд долларов из 41 млрд долларов акционерного капитала, предусмотренного для сделки. Около 24 млрд долларов должны были предоставить ближневосточные суверенные фонды, а оставшаяся часть — американские частные инвестиционные структуры RedBird и Affinity Partners, последняя управляется зятем Дональда Трампа Джаредом Кушнером. Дополнительно около 54 млрд долларов долгового финансирования были согласованы с Bank of America, Citigroup и Apollo.

По словам Paramount, компания вела переговоры с WBD в течение нескольких месяцев, повышая предложения и переходя к личным обращениям, включая закрытые ужины, однако наталкивалась на глухую стену. Источники, знакомые с ходом обсуждений, утверждают, что руководство Paramount ощущало, что их просто водят за нос.

«Paramount подвергали газлайлтингу от начала и до конца», — сказал человек, близкий к компании. — «Какие бы ответы ни давала Paramount, в Warner неизменно находили новый предлог заявить, что этого недостаточно — пока в какой-то момент просто не перестали отвечать».

WBD в ответ заявила: «Совет директоров и компания на протяжении нескольких месяцев вели полностью честный и прозрачный процесс со всеми участниками торгов, и сами предложения говорят за себя».

За 12 недель Paramount сделала совету директоров WBD шесть предложений. Первые встречи Эллисонов и Заслава проходили в его голливудском доме, некогда принадлежавшем легендарному руководителю Paramount Роберту Эвансу, но вскоре превратились в напряженные раунды торгов, по итогам которых сделку получила конкурирующая заявка Netflix.

В ходе переговоров Paramount успела привлечь и затем отказаться от финансирования китайской Tencent, а также заручилась поддержкой трех ближневосточных суверенных фондов и структуры, связанной с зятем Трампа.

Из раскрытых Комиссией по ценным бумагам и биржам данных следует, что торги за WBD стартовали с 19 долларов за акцию. Эллисон, который лишь в августе приобрел Paramount через свою компанию Skydance, лично передал это предложение Заславу 14 сентября в его доме в Беверли-Хиллз.

Вскоре после этого состоялась встреча Ларри Эллисона, Заслава и Джона Малона, почетного председателя WBD и опытнейшего переговаривающего, для обсуждения возможной сделки.

Менеджмент и советники Paramount и WBD на протяжении двух лет периодически обсуждали перспективу объединения, но бесплодные переговоры ни к чему не приводили. Однако под руководством семьи Эллисoнов Paramount внезапно получила финансовые ресурсы — и решимость — довести попытку сделки до конца.

Начальные предложения Paramount были отвергнуты, и совет директоров WBD начал рассматривать идею разделения компании на две части. Затем последовали новые оферты — по 22 доллара за акцию и затем 23,5 доллара, при этом Заславу предлагали занять посты со-гендиректора и со-председателя совета директоров объединенной структуры.

Однако предложения Paramount подтолкнули Заслава открыть процесс для конкурентов. Возможностью сразу воспользовался Netflix. К торгам присоединилась и Comcast. Ускоренная процедура продажи была выстроена так, чтобы сделка была заключена до Рождества.

Ключевым фактором для WBD стала уверенность в том, что сделка действительно состоится. Источники, близкие к компании, признавали, что цена не была единственным критерием: совет директоров считал, что предложение Netflix обеспечивало более надежное закрытие.

В пятницу один из осведомленных участников переговоров сказал Financial Times: «Приоритетом совета, важнее самой оценки, было выбрать участника, который сможет подписать соглашение немедленно, выдержать регуляторную проверку и закрыть сделку на требуемых условиях».

На фоне непрерывных консультаций между сторонами и их юристами Эллисон продолжал делать ставку на личный контакт. 17 ноября он встретился с Заславом за обедом, представив свое видение медиагруппы — лидера рынка, способного эффективнее конкурировать с крупнейшими стриминговыми платформами и «большой технологией». Через несколько дней предложение было повышено до 25,5 доллара за акцию.

На следующей неделе Эллисон вновь встретился с Заславом за ужином, после чего Paramount вернулась с новой офертой — 26,5 доллара за акцию наличными, уже в начале декабря. К тому моменту финансирование заявки было полностью определено: 11,8 млрд долларов от семьи Эллисонов, вдвое больше — от трех суверенных фондов стран Персидского залива, а также 1 млрд долларов от Tencent и средства от RedBird Capital Partners и Affinity Partners Кушнера.

Но дискуссия не завершилась. 3 декабря Заслав позвонил Эллисону и высказал свои опасения относительно структуры акционерного финансирования Paramount. Консультантам Paramount в Centerview со стороны WBD передали, что «наличные — это главное». Совет также выражал недовольство участием Tencent.

Кроме того, совет директоров WBD был обеспокоен поддержкой ближневосточных суверенных фондов, опасаясь, что сделка столкнется с серьезными проверками со стороны Комитета по иностранным инвестициям в США, который оценивает потенциальные риски для нацбезопасности.

Paramount возражала, что таких рисков нет, подчеркивая, что национальные фонды Саудовской Аравии, Абу-Даби и ОАЭ, а также структура, связанная с Кушнером, согласились отказаться от любых прав управления.

«Опасения Warner относительно порогов иностранного владения, включая широко обсуждаемое правило в 15 процентов, никогда не рассматривались как реальные препятствия», — отметил собеседник, знакомый с переговорами.

4 декабря Paramount, как ей казалось, представила окончательное и решающее предложение: полностью наличная сделка из расчета 30 долларов за акцию при полном обеспечении финансирования семьей Эллисонов и RedBird. Tencent в структуре уже не было, но ближневосточные фонды остались.

Эллисон направил Заславу еще одно сообщение: «Только что пытался дозвониться по поводу новой заявки, которую мы подали. Я услышал все твои опасения и считаю, что мы учли их в нашем новом предложении».

В финальной оферте Paramount заявляла о готовности подписать соглашение немедленно, опираясь на полностью обеспеченное долговое и акционерное финансирование.

Однако, как следует из материалов, поданных Paramount в SEC, совет директоров WBD в тот ключевой четвертый день декабря «не предпринял никаких попыток даже поговорить с Paramount или ее представителями ни о чем».

Один из банкиров Paramount, Блэр Эффрон, опытный сделочник и сооснователь Centerview Partners, обратился к своему коллеге и давнему другу Роджеру Алтману из Evercore, консультирующей WBD: «Роджер, понимаю, что ты невероятно загружен. Если не сможешь перезвонить, учти, пожалуйста: 1 — мы стремились обеспечить полную определенность, 2 — предложили высокую денежную оценку, 3 — гарантировали быстрое закрытие. И, что еще важнее, мы не включили в наше предложение формулировку “лучшее и окончательное”. Большое спасибо, б.».

Сообщение должно было дать понять: Paramount готова на любые шаги, чтобы перекрыть конкурирующую заявку. Но тем же вечером в Нью-Йорке совет директоров собрался и проголосовал в пользу предложения Netflix.

Теперь Paramount перешла к враждебному курсу, обращаясь напрямую к акционерам WBD. Компания готовится к жесткому противостоянию.

Сделка может решиться голосованием акционеров, а не обменом сообщениями между Заславом и Эллисоном.

«Мы здесь для того, чтобы довести начатое до конца», — заявил Эллисон в эфире CNBC в понедельник утром. — «Мы вывели компанию на рынок».